停牌485天的萬達電影今日歸來 耗時兩年的百億收購被看好嗎？
[ 摘要 ]萬達電影的百億巨資重組事項，還需要追溯到一年多前。準確的說，停牌了489天，停牌的交易日為327日。收購萬達影視，是萬達電影“打造全球第一電影生活生態圈”戰略的重要一環。為繼續這場婚約，萬達電影對收購方案調整。較今年6月份公佈的重組草案，標的公司估值、收購方式、業績承諾等多處出現了修正。
每經記者 丁舟洋 畢媛媛 每經編輯 李淨翰
經過17個月的停牌，萬達電影（002739.SZ）將在今天（11月5日）復牌。
一年多的騰挪，期間經歷了一次收購中止，和三個版本的收購方案，終極目標仍是收購萬達影視，完成“影視生態圈全產業鏈”的巨集志。
根據這次調整的方案，萬達電影收購萬達影視的價格再降10億，初步估計總價約為106.51億元。新的支付方式變成萬達電影以發行股份的方式支付標的資產全部對價，不再有現金支付。
每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者從萬達電影方面瞭解到，此前萬達電影收購萬達影視的方案，向萬達投資（王健林、王思聰穿透式持股）支付現金約27億元，是因為萬達電影停牌期間引進了戰略投資者，為避免觸發《證券法》規定的短線交易，故只能用現金支付的形式。“ 股東看好萬達電影未來，一直希望用發行股票的方式交易，現在引進戰略投資者時間滿半年了，根據監管層許可，這次可以用股票的形式了 。”
圖片來源：東方IC
更改支付方式、價格再打折
昨晚（11月4日），與復牌公告同時釋出的，還有對今年6月重組交易方案的調整。
經每日經濟新聞（微訊號：nbdnews）記者梳理，重組交易方案的變化主要為在以下七點：
1、降低交易總價格
本次標的價格較今年3月底的評估價格下降了約10億元。經相關資產評估機構評測預估，萬達影視96.8262%股權交易價格現在約為106.51億元。
2、更改標的支付方式
原方案為以發行股份和支付現金相結合的方式支付標的資產對價，其中萬達投資所持標的資產對應部分對價由公司以現金方式支付。調整後，萬達電影將對全部交易對方以發行股份的方式支付標的資產全部對價。
3、擴大股票發行物件
原方案的發行物件，為除了萬達投資外的萬達影視20名股東，合計持有萬達影視約74%股權。本次重組依然採用非公開發行方式，發行物件將包括萬達投資在內，總共21個股東，持有萬達影視約97%股權。
4、下調股票發行定價
原定發行基準價為50.00元/股。但因為萬達電影在2018年8月實施了2017年的利潤分配方案，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。除權除息後，發行價格調整為33.2元/股。
5、增加股票發行數量
此次重組標的價格約為106.51億元，依據發行價33.2元/股計算，公司預計將向萬達影視21名股東發行約3.21億股。其中向萬達投資發行約0.52億股，摺合價值約17.2億元，向除萬達投資以外其他交易對方發行股票2.69億股，摺合價值約89.3億元。
6、加碼股票鎖定期
原方案為交易對方林寧、莘縣融智興業管理諮詢中心承諾通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。調整後方案：鎖定物件增加了萬達投資；增加了延長鎖定期，並與二級市場股價掛鉤。
7、調整業績承諾及補償安排
鑑於萬達電影正以2018年7月31日為評估基準日，對萬達影視進行評估。相應的業績承諾方將待最新的資產評估報告出具後，再確定最終的業績承諾及補償安排。
重組一波三折
以上七點重組方案的調整，不難看出萬達電影希望成功收購萬達影視的迫切之心。
萬達電影對萬達影視的重組也可謂一波三折。
萬達電影作為第一家登陸A股的院線上市公司，其核心資產在於全資所有的電影院和院線。主打電影產業鏈下游的放映業務，盡享幾年前高速增長的中國電影票房紅利。
但做全產業鏈，打通上下游，集製片、放映等體系為一身，幾乎是所有國內影視巨頭公司們的心中所願。萬達電影也不例外。
2016年2月，還未更名為萬達電影的萬達院線，曾推出過一份重大資產重組計劃，擬以372億元收購萬達影視100%股權，包括美國電影公司傳奇影業。由於證券市場發生變化，同年8月公司叫停了該次重組。
重組中止後，為了成功納入上市公司版圖，萬達影視進行了大規模的資產結構調整。在2016年，萬達影視斥資2.59億元收購遊戲公司互愛互動，以10億元收購了知名演員陳思成旗下的影視公司騁亞影視；2017年，萬達影視收購電視劇製作公司新媒誠品，並剝離了傳奇影業。
圖片來源：萬達電影在2018年6月釋出的萬達影視審計報告
今年6月，萬達電影再次丟擲對萬達影視的收購重組方案，重組預案剔除了盈利能力不穩定的傳奇影業，總估值降低至116.19億元，和2016年的方案相比已是打了個對摺。萬達影視自身已集結遊戲、電視劇、電影製片、藝人經紀等多個業務板塊。
梳理萬達影視的營收結構可以看出，縱使擁有多元業務，電影投資製作才是最核心的一張牌。今年1-3月，電影及相關業務營收約7.17億元，佔總營收超80%。
“萬達收購新媒誠品和互愛互動應該是出於希望構建生態圈的考慮。這兩家子公司在電視劇、遊戲領域的地位，和萬達在電影行業的地位比起來完全不是一個量級的。”一位文娛產業資深從業者分析稱。
圖片來源：萬達影視營業收入變化分析，據萬達電影對深交所問詢的回覆函
影視上市公司的全產業鏈經營，一直伴隨著壟斷的爭議。11月4日萬達電影對交易所的回覆中顯示，2018年8月24日，萬達電影收到國家市場監督管理總局反壟斷局出具的《經營者集中反壟斷審查立案通知書》，對萬達電影收購萬達影視股權案予以立案。“截至本回復出具之日，上述經營者集中案件正在審查過程中。本次交易尚需獲得國家市場監督管理總局作出對本次交易不予禁止的決定。”
衝向影視變革浪潮中
稅收問題也是深交所對此次重組重點關心的方面。
萬達影視及子公司炫動網路、霍爾果斯新媒、霍爾果斯騁亞影視都享受了相關稅收優惠。監管層要求萬達電影補充披露上述稅收優惠到期後是否具有可持續性，以及對公司經營業績的影響。
在回覆函中，獨立財務顧問、律師和評估師認為：上述稅收優惠對萬達影視最近兩年及一期經營業績的影響具有一定影響；在本次收益法評估過程中，除假設萬達影高新技術企業資格相關稅收優惠可持續外，均未假設其他現有稅收優惠政策到期後繼續享受，關於稅收優惠的假設不存在重大不確定性。
事實上，在萬達電影停牌的這一年多來，影視上市公司在資本市場上的整體境況由熱轉冷。
Choice資料顯示，今年年初（2018年1月2日），文化傳媒板塊總市值高達10953億元，到11月2日只剩下6481億元，縮水了超過40%。Wind金融終端資料顯示，11月2日文化傳媒指數為1860點，較今年年初下跌了39%。
分水嶺發生在5月下旬，5月之前，板塊的整體市值幾乎可以穩定在10000億元上下。隨著“陰陽合同”、“偷稅漏稅”等事件，高速增長多年的影視行業陳疾顯露，首當其衝的就是資本驟然降溫，各大公司股價“跌跌不休”。
2017年萬達影視投資的影片票房總計158.44億元,約佔國產片票房份額的28.34%，票房一哥位置不曾動搖。為了穩定股價，萬達電影在今年2月引進戰略投資者阿里巴巴、文投控股，分別成為萬達電影第二、第三大股東。再加上萬達集團的股份，萬達電影鎖定了60%的股票。
以上種種舉措，復牌後二級市場是否買賬，很快就會有答案。