中國實體企業如何利用紅籌架構來進行海外STO融資？

編者按：STO的模式連線了區塊鏈金融市場和傳統資本市場。在ico模式日漸消亡的時候，被寄予厚望，區塊鏈專案方找到了合法融資的渠道；區塊鏈投資方找到了退出的新路徑。很多文章對STO如何操作進行了探討，但俗話說，人一生免不了死亡和交稅。如何進行稅收籌劃是真正要做STO的必須認真考慮的事情。互鏈脈搏特邀請中國註冊會計師協會理事馬洪先生對STO的稅務方面進行深入探討。

作者介紹：馬洪，中國註冊會計師、中國註冊稅務師、中國註冊會計師協會理事，國際工業區塊鏈標準化組織（IIBSO）理事、深圳市註冊稅務師協會常務理事。擅長區塊鏈領域特別是財稅領域合規方面的分析和研究，首創區塊鏈會計審計準則。目前，主攻方向為鏈改和STO，協助稅務部門進行區塊鏈虛擬經濟領域稅務徵收制度的創新。

摘要

本文主要討論中國實體企業如何利用紅籌架構來進行海外STO融資，在搭建紅籌STO架構過程中以及融資以後應又應當如何考慮稅務籌劃的。

最近區塊鏈領域最炙手可熱的詞彙非“STO”莫屬。伴隨著STO的火熱，另一個本已淡出人們視野的詞彙“VIE”又迅速重會我們的眼前並喚醒了我們塵封已久的記憶。10號文、紅籌架構、協議控制、新浪模式、華晨汽車、僑興環球、亞信、UT斯達康、新浪、搜狐、網易、中華網這些上世紀的資本英雄一個個像過電影一樣活靈活現地蹦蹦跳跳地竄了出來。

1992年10月9日，這是一個值得記念的日了，華晨汽車在美國紐交所上市，開啟了中國企業在中國境外上市的先河。1999年2月17日當時國內最大的固定電話生產商僑興環球，登陸美國納斯達克成為首家境外上市的民營企業。緊接著，第一批的網際網路企業新浪、網易、搜狐三大入口網站以及中華網以VIE架構的新浪模式，紅籌上市登陸美國納斯達克。2003年12月9日伴隨著攜程成功登陸納斯達克，開啟了中國網際網路企業境外上市的第二波高潮，盛大、騰訊、前程無憂、百度、阿里巴巴這些耳熟能詳的巨無霸企業就是從那時開始走向資本市場的。

隨著中國國內股票市場的不斷完善和發展，中國A股市場上市公司的PE往往比海外市場的上市公司PE高出許多，以前搭建了紅籌架構並在海外特別是在美國證券市場成功上市的中概股，近幾年紛紛忙於拆除紅籌架構迴歸A股。

正當大家漸漸忘卻紅籌架構、VIE協議控制這些資本市場的專業技術名詞之時，區塊鏈金融產品STO的出現又使中國境內急於融資的實體企業看到了希望，人們希望藉助以往傳統證券市場VIE紅籌架構成功的模式，運用區塊鏈金融STO的方式再一次掀起資本的狂潮，重現當年中概股的奇蹟。

然而，紅籌架構、VIE協議控制是什麼？紅籌架構STO又是什麼，如何搭建？中間所涉及的跨境稅務、國際會計審計、跨境法律及中國的外匯管制，這一系列的問題又當如何處理、如何安排？細思極恐!  在“STO”這三個簡單的英文字母后面代表的是“證券型通證的發行”, 既然涉及到“證券”，涉及到“監管”，這就肯定不是簡單的幾頁白皮書就能處理的事，這就肯定不是隨便寫幾行程式碼，用ERC20就能發出代幣的事，這就肯定不是臨時搭建個草臺班子急急忙忙弄個冷錢包、熱錢包，上個網路安全都得不到保證的數字貨幣交易所就能收取ETH的事。

STO 這背後代表著金融，代表著證券，代表著法律，代表著財務與稅務，代表著一系列複雜的運營體系及組織架構，代表著專業的資本運作。