解碼科創板：允許尚未盈利企業上市，允許特殊股權結構和紅籌企業上市
【編者按】一直以來，科創企業研發週期長、盈利慢，對科創企業極為不利。近日，科創板大幅提升了上市條件的包容度和適應性，允許未盈利企業上市，且允許特殊股權結構企業上市。這一舉措給我國眾多企業提供了良好的環境支援，對推動我國經濟持續穩定增長意義重大。
隨著相關配套規則開始徵求意見，“科創板”“註冊制”揭開面紗。
研究規則可以看到，針對科創企業研發週期長、盈利慢的特點，科創板大幅提升了上市條件的包容度和適應性，允許未盈利企業上市，且允許特殊股權結構企業上市。凡在科創板上市的企業都實行註冊制，只有證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元且證券交易滿兩年的投資者可以參與。
經黨中央、國務院同意，中國證監會於30日釋出了《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》。證監會有關負責人介紹，中國證監會和上海證券交易所正在按照《實施意見》要求，有序推進設立科創板並試點註冊制各項工作。目前，中國證監會已起草完成《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等配套規則。相關規則正在按程式公開徵求意見。
中國人民大學教授吳曉求認為，科創板的設立是中國資本市場的一件大事，意味著改革又邁出了一大步。
誰能上科創板
允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市
《實施意見》強調，在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支援新一代資訊科技、高階裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動網際網路、大資料、雲端計算、人工智慧和製造業深度融合，引領中高階消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。
證監會有關負責人介紹，科創板根據板塊定位和科創企業特點，設定多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設定投資者適當性要求，防控好各種風險。
據介紹，科創板允許科技創新企業發行具有特別表決權的類別股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。特別表決權股份一經轉讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權。
註冊制怎麼做
上交所負責科創板發行上市稽核，中國證監會負責科創板股票發行註冊
《實施意見》明確，在科創板試點註冊制，合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的資訊披露規則體系。上交所負責科創板發行上市稽核，中國證監會負責科創板股票發行註冊。中國證監會將加強對上交所稽核工作的監督，並強化新股發行上市事前事中事後全過程監管。
證監會有關負責人介紹，為做好科創板試點註冊制工作，將建立和完善符合市場化導向、直接融資效率提升、資訊披露要求嚴格、市場主體責任到位、風險防控有效的股票發行上市制度。
科創板股票公開發行條件的設定充分體現以資訊披露為中心的註冊制改革理念，精簡優化現行發行條件，同時突出重大性原則並強調風險防控。《註冊管理辦法》取消了現行發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損、無形資產佔比限制等方面的要求，規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續經營滿3年；二是會計基礎工作規範，內控制度健全有效；三是業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力；四是生產經營合法合規，相關主體不存在《註冊管理辦法》規定的違法違規記錄。
發行人申請公開發行股票並在科創板上市，應當按照有關規定製作註冊申請檔案，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請檔案後，作出是否受理的決定。受理後，交易所按照規定條件和程式，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的稽核意見。中國證監會收到交易所報送的稽核意見及發行人註冊申請檔案後，依照規定的發行條件和資訊披露要求，履行發行註冊程式，對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。
上市稽核如何進行？全部公開透明。上交所將針對申請企業不斷提出問題，直到企業在規定時間回答完成。所有質詢問答在網上公開，上市公司、投資機構、投資人都可以實時檢視。投資機構可以據此給出定價。“如果許多問題答不上來，或者投資人不認可，那麼定價就會很低。”有關人士介紹。
中歐國際工商學院教授芮萌認為，這樣的制度安排基本與成熟市場的上市規則設計接軌，有利於吸引科創企業在中國境內上市。
誰可以投資
設定投資者適當性要求，放寬漲跌幅限制
哪些人可以參與科創板的投資呢？證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿兩年，這是基本的要求。如果未滿足這一適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。
這樣的制度安排，與科創板的交易及監管要求密切相關。
科創企業具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發生較大波動。為此，科創板股票的漲跌幅限制將放寬至20%。此外，為儘快形成合理價格，新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制。應對這種波動，有經驗的投資者更具抗風險能力。
投資者利益如何保護
嚴厲打擊欺詐發行、虛假陳述等違法行為，科創板股票應當退市的直接終止上市
證監會有關負責人介紹，科創板將嚴格實施退市制度。嚴格交易類強制退市指標，對交易量、股價、股東人數等不符合條件的企業依法終止上市。優化財務類強制退市指標，科創板股票不適用關於連續虧損終止上市的規定；對連續被出具否定或無法表示意見審計報告的上市公司實施終止上市。嚴格實施重大違法強制退市制度，對構成欺詐發行、重大資訊披露違法或其他重大違法行為的上市公司依法堅決終止上市。科創板股票不適用暫停上市的規定，應當退市的直接終止上市。
現行資本市場退市制度執行中的突出問題是，個別主業“空心化”企業，通過實施不具備商業實質的交易，粉飾財務資料，規避退市指標。為解決這一“老大難”問題，科創板退市制度特別規定，如果上市公司營業收入主要來源於與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力，將按照規定的條件和程式啟動退市。
證監會有關負責人表示，設立科創板試點註冊制，要加強科創板上市公司持續監管，進一步壓實中介機構責任，嚴厲打擊欺詐發行、虛假陳述等違法行為，保護投資者合法權益。證監會將加強行政執法與司法的銜接；推動完善相關法律制度和司法解釋，建立健全證券支援訴訟示範判決機制；根據試點情況，探索完善與註冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。