解析科創板：聚焦硬科技，史上最嚴退市制度
圖片來源@視覺中國
文｜張奧平
2019年3月2日凌晨，證監會發布《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》），自公佈之日起實施。
作為引領中國資本市場重大變革，完善我國多層次資本市場體系的上交所科創板正式落地。
重點一：註冊制開啟中國資本市場新一輪改革
科創板試點的註冊制稽核重點分為兩個環節：一是上交所進行發行、上市、資訊披露的全面稽核，二是證監會對企業發行上市進行註冊。
完成註冊制上市的七個步驟：
第一步：發行人董事會應當依法就股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。
第二步：發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請檔案，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請檔案後，5個工作日內作出是否受理的決定。
第三步：交易所接受申報後，主要通過向發行人提出稽核問詢、發行人回答問題方式開展稽核工作，基於科創板定位，判斷髮行人是否符合發行條件、上市條件和資訊披露要求。
第四步：交易所應當自受理註冊申請檔案之日起3個月內形成稽核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將稽核意見、發行人註冊申請檔案及相關稽核資料報送中國證監會履行發行註冊程式。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市稽核決定。
第五步：中國證監會收到交易所報送的稽核意見、發行人註冊申請檔案及相關稽核資料後，履行發行註冊程式。發行註冊主要關注交易所發行上市稽核內容有無遺漏，稽核程式是否符合規定，以及發行人在發行條件和資訊披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。
第六步：中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。
第七步：中國證監會同意註冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當在註冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
註冊制是更多成熟資本市場所採取的上市制度，如美國、香港、歐洲、日本等國家的資本市場，其簡化了企業上市流程，增強企業上市效率，也是更加體現市場化的上市制度。
註冊制的推出也打破了A股IPO資源的稀缺性，將有利於提升企業上市後的真實價值發現功能，有利於創投市場良性發展、形成閉環。
一級市場專案通過註冊制科創板IPO後，不會再因IPO的稀缺性而產生一級市場與二級市場的價差套利空間，其要求更多的一級股權投資機構真正迴歸到價值投資的主線。隨著科創板註冊制的推出及完善也將逐步倒逼A股其他板塊上市制度的改革。
重點二：科創板行業重點聚焦硬科技
《註冊管理辦法》要求，發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支援符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
具體行業上，科創板需重點支援 新一代資訊科技、高階裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等 高新技術產業和戰略性新興產業，推動網際網路、大資料、雲端計算、人工智慧和製造業深度融合，引領中高階消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。
目前來看， 科創板行業定位將聚焦於有關鍵核心技術突破的硬科技產業 ，新一代資訊科技、高階裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥這六大行業將成為科創板上市行業重點。
而具體行業認定上，雖重點聚焦了此六大硬科技產業，上市委員會後續也可就發行人是否符合科創板定位進行稽核，根據需要向科技創新諮詢委員會提出諮詢，給予了更多的行業企業認定空間。
重點三：五套差異化科創板上市指標，市場化市值為重點
（1）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
（2）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計佔最近三年營業收入的比例不低於15%；
（3）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；
（4）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；
（5）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
這5套上市標準弱化了企業前期盈利能力、財務指標要求，上市條件更加多元化，而重點在如何達到市場化市值要求。科創板企業上市採取註冊制，上市定價採取市場化的詢價定價方式，所以，如何在市場理性狀態下滿足上市市值要求是核心，企業需具備可支撐上市市值標準的核心價值，避免非理性定價後的破發情況出現。
此外，除允許符合科創板定位、允許尚未盈利的企業科創板上市的企業在科創板上市，還將允許同股不同權，允許紅籌和VIE架構企業上市。這是我國資本市場執行近三十年的重大歷史性突破。
重點四：強化資訊披露制度，增強針對性
對於資訊披露的總體要求：發行人作為資訊披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，所披露資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
科創公司要結合行業特點，充分披露行業經營資訊，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的資訊以及核心技術人員任職及持股情況，便於投資者合理決策。科創公司應該披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。
科創公司尚未盈利的，應當披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
資訊披露制度是註冊制的核心制度。科創板總體沿用了現行資訊披露的基本規範，同時針對科創板上市企業特點進行了差異化的制度安排。
其一，從真實性、準確性和完整性逐步過渡到充分性、一致性和可理解性，這是從保薦人、證券服務機構承擔底線責任逐步向站在投資者立場上，開展資訊披露工作的轉變。
其二，重點關注尚未盈利企業資訊披露。因尚未盈利企業商業模式並未被市場所驗證，存在較大的風險性，對尚未盈利企業進行差異化的資訊披露要求則會降低市場風險。
其三，強化了股權質押、關聯交易等披露要求。
重點五：史上最嚴退市制度
上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司 股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別於其他股票。
其中，重大違法強制退市，包括下列情形：
（1）上市公司存在欺詐發行、重大資訊披露違法或者 其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；
（2）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安 全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位， 其股票應當被終止上市的情形。
另外，還有交易類強制退市，包括：
（1）通過本所交易系統連續 120個交易日實現的累計股票成交量低於200萬股；
（2）連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值；
（3）連續20個交易日股票市值均低於3億元；
（4）連續20個交易日股東數量均低於400人；
可以看到，科創板借鑑了最新的退市改革成果，將執行史上最嚴的退市制度，有 執行強、標準嚴、程式簡 等特徵，如取消暫停上市和恢復上市程式，對應當退市的企業直接終止上市；
退市時間縮短為兩年，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市，不再設定專門的重新上市環節等。任何成熟健康的資本市場，必須是一個“有進有出”的市場。科創板因實行註冊制上市制度，則需要更加完善、嚴格的退市制度與其配合才可以良性的持續發展。
重點六：發行承銷制度市場化
科創板企業發行承銷制度以市場化為原則，重點內容包括：降低戰略配售門檻、提高網下配售比例、擴大配售範圍，允許跟投、引入綠鞋機制等。
其主要影響在於，第一，利於新股成功發行，發行價格實現市場化；
第二，將引入長期資金，引導市場走向價值投資；
第三，強化保薦機構責任，允許股票配售給保薦機構，將其利益、風險同發行價格直接掛鉤；
第四，形成多方共贏，完善市場生態體系。
重點七：“50萬+2年”交易門檻，兼顧風險與流動性
50萬資產門檻和2年證券交易經驗的投資者適當性要求是兼顧了投資者風險和市場的流動性的。
第一，處於快速成長期的科技創新型企業風險性高於A股其他板塊上市企業，而目前來看，市場中15%至20%左右的投資者是滿足此交易門檻的，滿足此交易門檻的投資者投資能力與風險承受能力更強。
第二，未滿足要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與，這將使得市場中更多的個人機構投資者通過機構投資的方式參與，機構投資者具備更加專業的價值判斷能力，可引導市場進行價值投資，而縱觀全球成熟的資本市場，都是機構投資者佔多數的市場。
【鈦媒體作者介紹：張奧平，如是資本董事總經理。歡迎加入如是資本企業投融資交流群,瞭解更多企業投融資資訊，聯絡人：如是資本投資助理 張弛（微信：Catilina_mile，請註明機構和職務）】
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