賈躍亭與許家印交惡？FF公司股東與恆大健康仲裁糾紛的法律分析

文/李俊慧

恆大健康一紙公告，給許家印與賈躍亭之間曾經如膠似膝的關係蒙上了一層陰影。

日前，恆大健康（全稱：恆大健康產業集團）釋出公告稱，2018年10月3日，Smart King公司（該公司由賈躍亭控制的FF Top Holding.Ltd和時穎公司共同出資成立）向香港國際仲裁中心提出仲裁，要求剝奪時穎公司（恆大健康投資主體，SeasonSmartLimited）在相關協議下的權利。包括：1）剝奪時穎公司作為股東享有的有關融資同意權；2）解除所有協議，剝奪時穎公司在相關協議下的權利。

一時間，有關賈躍亭與許家印之間“關係交惡”的說法甚囂塵上，有媒體引述相關人士說法稱，賈躍亭在與投資人、合作伙伴方面可謂“劣跡斑斑”，暗指賈躍亭應該為雙方關係交惡負責。

那麼，雙方之間爭議的焦點到底是什麼？是誰違約在先？雙方之間的合作將會以何種方式收場呢？

糾紛起因：恆大健康承諾提前支付投資款但未履行？

2018年6月25日下午，恆大健康釋出公告稱，公司以67.46億港元從中譽集團董事長趙渡手中收購香港時穎公司100%股份，間接獲得Smart King公司45%的股權，成為公司第一大股東。

由於Smart King公司是FF公司（全稱為“FaradayFuture集團“）的唯一股東，這意味著恆大健康通過間接持有Smart King公司45%的股權，成為FF的第一大股東。

恆大健康當時的公告內容顯示，按照時穎公司2017年11月30日與FF原股東（由賈躍亭控制的FF Top Holding.Ltd）簽訂的協議，時穎公司在三年內投資20億美元，佔合資公司Smart King 45%股份。這20億美元分三期支付，即2018年底前支付8億美元、2019年支付6億美元、2020年支付6億美元。

因此，當時恆大健康接盤時穎公司成為FF公司單一股東公司Smart King公司的股東之後，也就承繼了原來本由原時穎公司實際控制人趙渡承擔的股東出資義務，即三年之內向FF公司投資20億美元。

2018年10月7日，恆大健康釋出公告稱，時穎公司在2018年5月25日已提前支付完畢2018年底前應付的8億美元，2018年7月，FF原股東提出時穎公司的8億美元已基本用完，要求再提前支付7億美元。時穎公司為了最大限度支援Smart King的發展，與Smart King及原股東簽訂了補充協議，同意在滿足支付條件的前提下，提前支付這7億美元。

簡單說，在恆大健康接盤時穎公司之前，原時穎公司實際控制人趙渡已經先期向FF公司完成8億美元的投入，而在恆大健康接盤之後，FF原股東提出時穎公司的8億美元已基本用完，要求再提前支付7億美元。

而引發雙方產生糾紛或衝突的焦點，可能出在提前支付7億美元的付款條件是否達成以及該筆款項是否已經支付。

爭議焦點：是否達到約定付款條件是仲裁審理核心所在

恆大健康釋出的公告顯示，Smart King公司向香港國際仲裁中心提出仲裁，要求剝奪時穎公司在相關協議下的權利。包括：1）剝奪時穎公司作為股東享有的有關融資同意權；2）解除所有協議，剝奪時穎公司在相關協議下的權利。

簡單說，目前雙方糾紛的焦點並不是賈躍亭要把恆大踢出局，而是在FF公司需要新一輪融資需求時，恆大健康全資子公司時穎公司作為Smart King公司股東與該公司達成提前付款協議但未實際履行，因此，Smart King公司希望獲得融資自主權，並解除有關提前出資7億美元的協議。

當然，就恆大健康與Smart King公司之間的矛盾可能主要在於：雖然雙方達成了提前付款協議，但是否滿足付款條件的認定出現了紛爭。

Smart King公司認為已經符合提前付款條件，恆大健康全資子公司時穎公司應予提前支付7億美元投資款，而恆大健康則認為該付款條件滿足與否的認定存在不合理性。

理由是：“FF原股東利用其在Smart King多數董事席位的權利操控Smart King ，在沒達到合約付款條件下，就要求時穎公司付款”。

按照時穎公司2017年11月30日與FF原股東簽訂的協議，時穎公司雖持股Smart King45%的股權，FF原股東持有33%的股權，但是，FF原股東與時穎公司的投票權並非一股一權，而是時穎公司持有每股股份配有1票投票權，而FF原股東持有每股股份配有10票投票權。

因此，在Smart King公司股東會或董事會有關事項投票中，FF原股東實際處於大股東地位，合計投票權超60%。按照股東決議投票規則，一般獲得超三分之二股票投票支援的事項，都會順利通過。

簡單說，在確認Smart King公司是否具備或滿足提前付款條件時，恆大健康全資子公司時穎公司確實處於“被動地位”。

糾紛走向：恆大健康並未出局，FF原股東欲獲融資自由權

恆大健康在公告中表示，FF原股東利用其在Smart King多數董事席位的權利操控Smart King ，在沒達到合約付款條件下，就要求時穎公司付款，並以此為藉口於2018年10月3日向香港國際仲裁中心提出仲裁，要求剝奪時穎公司作為股東享有的有關融資的同意權，解除所有協議，剝奪時穎公司在相關協議下的權利。

簡單說，恆大健康全資子公司時穎公司與Smart King公司簽訂了附條件的提前出資7億美元協議但未履行，是引發雙方發生爭議的根源所在。

目前就Smart King公司提起的仲裁請求事項來看，核心訴求就兩點：1）Smart King新引進融資時，無需時穎公司同意；2）解除有關提前出資7億美元的相關協議。

雖然，目前Smart King公司與恆大健康存在糾紛，但是，Smart King公司並不是把恆大健康踢出局，而是希望獲得融資自由權。

按照一般的風險投資協議，類似時穎公司三年投資20億美元的會附加比較多的條件，包括新引入投資的否決權以及是否跟投或優先變現權等等。

因此，Smart King公司提起仲裁請求，並非要剝奪時穎公司的股東地位或收回其持股權，而是希望解決此前投資協議中有關融資限制的約定。

當然，雙方目前的矛盾衝突說到底還是對FF公司控制權的爭奪，到底是由恆大健康主導，還是FF創始團隊原FF股東主導。

對恆大健康來說，通過接盤時穎公司所支付的對價67.46億港元以及所持有的45%股權，並沒有變化，只是一旦在仲裁審理中落敗，就意味著丟掉了Smart King公司的控制權，也就丟掉了FF公司的控制權。

恆大健康雖然名義上是第一大股東，但對公司的發展失去了主導可能，有變成財務投資的趨勢，未來能否獲得高額回報，就只能靜待FF公司上市時退出，或在新一輪融資中退出。