國融證券陷抽屜協議風波 大股東對賭或影響IPO程序
來源：《投資時報》記者 ：馮錦浩
發生在2015､2016兩年涉及七家公司的入股協議均存在對賭，而該券商及大股東直至兩年後方才向監管報備
與多家受讓方曾經簽訂的股權轉讓、增資擴股協議，最終把國融證券及其大股東推上了風口浪尖。
近期爆出與國融證券有關的股轉、增資擴股協議及其中的“對賭”條款，最早可以追溯到數年前。而在眼下國融證券IPO的當口，這些協議如同隱而未發的車頭，很難確定將把事件引向何方。
在《投資時報》記者的採訪中，相關協議內容的存在已得到多個渠道確認。國融證券方面向記者表示，該公司在得到大股東北京長安投資集團相關事項的告知後，已於8月28日向管轄機關內蒙古證監局報告。
記者同時獲悉，內蒙古證監局已通知國融證券就相關問題開展全面自查，但最終結果尚未有定論。
“對賭”協議
此次讓國融證券捲入“對賭”協議風波的不是別人，正是國融證券大股東北京長安投資集團有限公司(下稱長安投資)。
《投資時報》記者查閱相關資訊發現，長安投資法定代表人與國融證券董事長均為侯守法，且長安投資與國融證券的辦公地址也都在北京市西城區長安興融中心四號樓11層。
國融證券的前身，為成立於2002年4月的內蒙古日信證券經紀有限公司，2004年9月經增資擴股更名為日信證券有限責任公司，2016年3月通過改制更為現名。而長安投資在2015年即已成為日信證券的控股股東。
據悉，在2015年針對當時的日信證券股權轉讓以及2016年針對國融證券的增資擴股中，長安投資都和相關股權受讓方簽訂過具有“對賭”性質的協議，而主要的對賭內容在於：當滿足約定的觸發條件時，長安投資將按約定價格對相關股份進行回購。
記者查閱資料發現，在2015年8月，日信證券發生過一次投資人變更。亨通集團有限責任公司（下稱亨通集團）和上海楚縈投資管理中心（有限合夥）（下稱楚縈投資）成為日信證券的新股東，此次變更中，長安投資將其持有日信證券的註冊資本金以每4元兌1元的兌價轉讓給上述兩家機構。其中，亨通集團受讓4000萬元註冊資本、上海楚縈受讓5000萬元註冊資本，這也就意味著在亨通集團和上海楚縈分別獲得日信證券2.42%和3.02%股份的同時，長安投資得到了3.6億元人民幣的股份變現。這一變現現在來看仍被分析人士認為有利於長安投資。據相關資料顯示，相比於當前上市券商平均1.2倍的市淨率，2015年長安投資則是以近2.8倍的市淨率進行了少額股份轉讓。
據瞭解，2015年發生股權變更的背景，是當時的日信證券計劃掛牌新三板。記者獲悉，在此次股份變更之前，長安投資與上海楚縈有過承諾協議，其中一項內容是：“自日信證券在新三板掛牌之日起30個月內，未出現復權價格高於本次轉讓價格的交易機會，本公司（即長安投資）承諾，按2015年7月簽訂的股權轉讓協議中標明的轉讓價格回購已轉讓的股權”。而該承諾協議的簽訂者，正是長安投資及國融證券的實控人侯守法。
儘管日信證券並未實現掛牌新三板，但2016年3月日信證券改制並更名為國融證券後，開始謀劃增資擴股及IPO上市。有業內人士向記者分析，雖然彼時的日信證券未掛牌新三板，但也不會觸發回購條件，如果能IPO順利上市，對於長安投資及亨通集團和上海楚縈均為有利，故在當時情形下參與各方也無意改變原有協議。《投資時報》記者注意到，截至目前亨通集團和上海楚縈仍在國融證券股東之列。
2016年末的董事會決議中，國融證券向杭州普潤星融股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱杭州普潤)、天津吉睿企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(下稱天津吉睿)、橫琴鑫和泰道投資管理中心(有限合夥)(下稱鑫和泰道)、北京用友科技有限公司(下稱北京用友)、寧夏遠高實業集團有限公司(下稱寧夏遠高)5家機構以每股4.98元的價格增發3.26億股，不過，國融證券的老股東卻放棄了此次增資機會。
此輪增資後，杭州普潤、天津吉睿、鑫和泰道、北京用友、寧夏遠高佔國融證券的股份分別為14.03%、1.68%、1.12%、1.12%和0.34%。
記者從多個渠道瞭解到，長安投資在當時也與上述五家公司分別簽訂了“對賭”條款，約定如國融證券五年內未能獲批上市，上述公司有權要求長安投資回購其認購的股份。
大股東未告知？
有關國融證券在此前一系列股權轉讓、增資擴股中出現對賭協議，國融證券相關人士在《投資時報》記者採訪中予以承認。
不過值得注意的是，在上述行為發生時，乃至國融證券啟動IPO相關程序中，國融證券及其大股東長安投資均未及時向監管部門進行報備。
有市場分析人士告訴記者，根據相關規定，券商機構發生5%以上比例的股權轉讓或增資時，需要向證券監管機構進行報批；特別是對於進入IPO相關程式的券商機構而言，相關資訊的披露就更為重要。
記者從相關資訊中查閱到，證監會內蒙古證監局於2017年2月27日披露，國融證券擬首次公開發行股票並上市，國融證券在2017年2月20日到內蒙古證監局做了IPO輔導備案，但並未提及國融證券存在多個不同比例且與IPO相關的股份回購協議。
對於相關“對賭”協議未向監管部門報備的情況，《投資時報》記者向國融證券方面進行求證。後者相關人士表示，在接到大股東的告知後已立即向內蒙古證監局報告了相關資訊。不過，記者瞭解到國融證券向監管部門報告的時間為2018年8月28日，與事件發生的時間已相隔有年。
業內分析人士表示，國融證券董事長侯守法同時也是長安投資的法定代表人，兩家機構的辦公地點也在一層樓內，很難排除國融證券大股東長安投資知情不報的嫌疑，但具體性質的認定還要監管部門來給出。