在美開辦交易所到底有多難？STO的未來在哪裡？

冒險是矽谷的精神底色。從最初的淘金熱、西部大開發，到今天的創業，無不體現了這一點。這裡的人們似乎骨子裡就有一種不安分和對未知、新事物躍躍欲試。2017年以來，區塊鏈和比特幣成了矽谷的熱詞，越來越多的技術極客、創業者，乃至傳統網際網路大公司湧入這個行業。大學輸出聰明人，風險投資家投入資本，大公司提供底層技術支援，這也讓矽谷成為全球最活躍的區塊鏈中心之一。

11月15日，火幣美國HBUS首席首席合規官Megan、美國交易所Circle高階監管法律顧問Carla和日本交易所BitFlyer美國部合規總監Hailey分別就在美開設交易所面臨的監管、交易所對待證券型代幣的態度等問題進行了討論。

HBUS於2018年7月6日在美國正式上線交易所，是火幣在美國的獨家戰略合作伙伴。Circle是一家總部位於美國波士頓的金融公司，曾於今年年初收購加密貨幣交易所Poloniex。Bitflyer曾獲得日本金融界兩大巨頭——瑞穗和三井住友的投資，於2017年11月正式進入美國市場。

在美運營交易所究竟有多難？

兩家“外來”交易所率先談了對美國環境的看法。

來自BitFlyer的Hailey表示，前幾個月，她一直在給BitFlyer的日本團隊寫備忘錄，因為需要對很多家美國監管機構做出迴應。她表示，即便在獲得了紐約州金融服務部頒發的加密貨幣許可證之後，還要就SEC（美國證券交易委員會）、CFTC（美國商品期貨交易委員會）和紐約總檢察長給交易所發出的自願調查問卷進行討論。

BitFlyer的日本團隊對此也表示不解：為什麼有這麼多機構要去迴應，好像每個機構都有管轄權。在日本，FSA（日本金融廳）就是我們唯一的監管者。

Hailey補充道，由於地域環境的不同，在美運營交易所同樣也面臨著AML（反洗錢）等方面的差異和挑戰。以紐約為例，即便BitFlyer在當地獲得了牌照，但隨著在美業務的不斷擴張，BitFlyer逐漸意識到，紐約當地對“紐約人”的認定包括任何時間在紐約的任何人，這無疑給交易所的實際操作帶來了一系列困擾 。

來自HBUS的Megan對Hailey的觀點表示贊同，在她看來，幫助戰略合作伙伴（火幣）嘗試瞭解美國法規也是一件極具挑戰性的事。50個州的監管規定不同，人們可以選擇適合自己的地方註冊。

儘管各個州監管不同，但還是有章可循，它們都是基於BSA（銀行保密法）而設定的，AML和OFAC(外國資產管理辦公室)之間存在的差別較小。

據瞭解，美國SEC曾把加密貨幣分為兩種型別，分別是實用型代幣和證券型代幣。1946年由美國聯邦最高法院提出的Howey測試通常被認為是判定證券型代幣與否的依據。

身為東道主的Carla非常關心代幣被認定為證券的風險。她表示，目前她們正在深入地研究一些幣種，以判斷它們是否屬於證券。但她坦言，目前並不願進入該領域，因為沒人知道美國SEC會不會某一天跳出來說交易所上線的某個幣種是證券。這是一種風險，而交易所的風險承受能力又有多少呢？

Megan認為，該領域目前在美國尚處於灰色地帶，因為除了比特幣和以太坊，美國SEC尚未把其它代幣歸於證券的範疇。鑑於此，每家交易所有自己的一套標準。當然，前提是做好盡職調查，包括資訊、證據等方面，以便幫助交易所制定標準。

近日，美國SEC推出一本簡易英語指南，旨在對證券型代幣進行簡明化指導。

Carla稱，就區塊鏈技術而言，美國SEC的規則可能較顯陳舊。Howey測試雖然有四個要素專門來確定該投資合同是否為證券，但美國SEC試圖告訴人們的只是他們的觀點。所以，從實際操作層面上來看，如今這份英語指南可能比Howey測試更具有指導性意義。

Hailey對此十分認同：如今，整個數字貨幣市場都充斥著新的技術，而非舊的。所以，監管機構必須提供某種更明確的指導，至於那份指南，即便它可能不那麼簡單或明確，但這是一種趨勢，是必然要發生的。

來源：區塊鏈逍遙子