深交所“19問”問詢泰禾，償債能力、關聯交易、現金流被重點“關注”
5月8日，深圳證券交易所（簡稱深交所）針對泰禾2018年報和2019一季報內容向泰禾集團出具問詢函，問詢函涉及內容包括現金流、回款情況、償債能力、銷售額、存貨高企、自持商業出租率低、改變房地產用途、關聯交易等19個問題，集中在公司償債能力不足、銷售額披露資訊和資產評估方式不透明、 關聯交易披露資訊不足、現金流量表異動等方面。
深交所要求泰禾在5月15日之前作出書面回覆。
泰禾2018年年報資料顯示，泰禾的短期借款及一年內到期的非流動負債合計金額達574.28億元，期末現金及現金等價物餘額為115.58億元，貨幣資金對短債的覆蓋比只有0.26，償債能力存在風險。
泰禾屬於追求快速擴大規模的房地產企業，這類企業一般會採用“高槓杆、高週轉、高利潤”模式，但2018年，泰禾的存貨週轉率、流動比率、速動比率同比均出現下降，槓桿率只略微下降，雖然2018年的利潤同比大幅增長67.61%，但其中“少數股東損益”帶來的利潤增幅同比增長548.96%。扣除非主營業務影響之後，泰禾在2018年的淨利潤為21.18億元，實際增幅29.34%。
2017年、2018年，泰禾的實際銷售額也成為一個謎。2017年12月22日泰禾董事長黃其森在接受媒體採訪的時候提出2000億元的銷售額目標，之後9個交易日泰禾實現了5個漲停，隨後被證監會問詢，但泰禾從2017年之後再也未公佈實際銷售額數字。
2018年年報資料顯示，2018年泰禾的“經營活動現金流入”一項資料約為561億元。經營活動現金流入主要來自於房地產專案銷售回款，另外還包括其他收入。另一項資料，預收款“房款”為約369.7億元。這說明要麼泰禾的銷售回款比例很低，要麼就是遠未達到之前定下的2000億銷售目標。
此外，泰禾2018年年報中，投資性房地產的估值、其他應收款、現金流量表中的“往來款”、利息資本化率、借款費用資本化金額都出現大幅度增長，存在通過財務方式做高總資產的可能性。深交所要求泰禾解釋原因，說明這些財務資料變動的合理性。
以下為問詢全文：
關於對泰禾集團股份有限公司的年報問詢函
你公司部年報問詢函〔2019〕第34號
泰禾集團股份有限公司董事會 :
我部在對你公司2019年年度報告(以下簡稱“年報”)事後審查中關注如下事項:
1.年報顯示，2018年度你公司經營活動產生的現金流量淨額139.31億元，期末現金及現金等價物餘額為115.58億元;你公司短期借款及一年內到期的非流動負債合計金額達574.28億元，貨幣資金對此的覆蓋比例僅為0.26，同時你公司存貨週轉率、流動比率、速動比率同比均出現下降。請你公司結合開發專案回款情況、融資能力等，說明你公司相關資金安排，分析說明你公司即期負債的償債來源以及是否存在短期償債風險。
2. 2017年12月，公司董事長及實際控制人黃其森曾對外宣稱2018年銷售額目標是再翻一番至2000億元，同時大幅降低資產負債率，請你公司說明2018年度實際銷售額及降負債率的實際進展情況， 是否達到銷售額目標，以及對差異原因進行分析。
3.年報顯示，你公司投資性房地產期末餘額為176.56億元，較期初增加43.32%，主要由於本期新增多項投資性房地產專案，期末公允價值為49.16億元，均為從存貨、固定資產等科目轉入，請你公 司:(1)逐項說明相關專案轉換原因，時點、相關專案在轉換時點的出租狀態，並提供相關證明檔案;(2)年報顯示其中“泰禾大廈”專案出租率為18%，“濟南東部”專案出租率為12%，“東四環金尊府” 出租率為0。請說明相關專案出租率較低的原因， 請結合上述情況說明相關投資性房地產轉換是否符合會計準則關於“有確鑿證據證明房地產用途發生變化”的兩個要求 ，一是企業董事會或類似機構應當就 改變房地產用途形成正式書面協議，二是房地產因用途改變而發生實 際狀態上的改變，如自用改為出租等;(3)請你公司年審會計師事務 所對上述問題發表專項核查意見。
4.年報顯示，投資性房地產期末公允價值排名前五大專案中“石獅泰禾廣場購物中心”、“泰禾中央廣場”、“東海泰禾購物廣場”三個專案的出租率分別為69%、79%和64%，較上期均有不同程度下降， 請充分說明出租率下降原因，並就前五大專案分別說明期末評估情況， 包括評估方法的選擇、主要評估引數選取過程及引數情況，期末評估值的取得過程，並結合出租率情況是說明相關資產的評估引數選取過 程是否合理，相關物業是否存在減值風險。請你公司年審會計師事務所對此發表專項核查意見。
5.你公司投資性房地產科目中存在部分未辦妥產權證書的情況，金額為16億元，請詳細說明未辦理產權證書的原因，是否對相關專案未來轉讓或出租造成影響。
6.你公司一季報顯示，你公司投資性房地產259.88億元，較2018年年末增長47%，變動原因為“新增加的投資性房地產”。請你公司: (1)請詳細列表說明2019年一季度投資性房地產變動的原因及影響 金額;(2)請參照《行業資訊披露指引第3號——上市公司從事房地 產業務》第六條的要求，就新增投資性房地產專案補充披露主要專案的原會計核算方法、原賬面價值、入賬的公允價值、差額的處理方式及依據等;(3)逐項說明相關投資性房地產的轉入原因、轉入時點， 相關商業物業在轉換時點的出租狀態，出租率，並結合上述情況說明相關投資性房地產轉換是否符合會計準則關於“有確鑿證據證明房地產用途發生變化”的兩個要求 ，一是企業董事會或類似機構應當就改 變房地產用途形成正式書面協議，二是房地產因用途改變而發生實際狀態上的改變，如自用改為出租等;(4)請你公司年審會計師就上述問題予以核查發表專項意見。
7.年報“關聯交易” 部分顯示你公司存在兩項與關聯方共同投資的公司，“泰禾金控(平潭)集團有限公司(以下簡稱“平潭金控”)” 以及“嘉興晟昱股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“嘉興晟昱”)”，兩家公司經營範圍分別為金融投資及股權投資，註冊資本分別為25億元及200.05億元。目前總資產分別為25億元及42.5億元。 請你公司:(1)分別說明兩家公司成立的時點，就關聯共同投資事項履行審議程式及資訊披露義務的情況，你公司及關聯方在上述兩家公司中的應出資總額及目前實際出資金額;(2)就嘉興晟昱的出資情況， 請說明你公司及各出資方是否按期出資，剩餘註冊資本的擬出資期限， 按期出資是否存在重大不確定性及相關解決措施;(3)分別說明兩家公司截止2018年12月31日的主要財務狀況，目前是否存在對外投資專案，如有請進一步說明相關專案投資進展及損益情況。
8.年報“長期應收款” 部分顯示，長期合作款10.92億元，你公司在回覆我部2017年年報問詢函稱“相關應收款屬於公司於2016年1月7日披露了《關於與信達地產合作開發新江灣專案的公告》中涉及對專案公司投資及借款事項，涉及新江灣專案，目前新江灣 專案開發建設中，並已在2018年5月推盤銷售，屆時專案公司將用銷售回款償還公司提供的該筆借款。鑑於專案未來將有充足的銷售回款，可保障公司投入資金的收回，故不存在減值跡象。”請進一步說明截止2018年末以及截止目前相關專案開發、銷售以及款項回收情況，是否與預計進度發生重大差異，並分析相關款項的可收回性以及壞賬準備計提的充分性。
9.年報顯示，你公司存貨的賬面價值合計1,735.28億元，佔你公司資產總額的71.37%，主要為開發成本和開發產品。存貨跌價準 備期末餘額為3.07億元。存貨年末餘額中含有借款費用資本化金額為252.62億元，本年利息資本化率為9.30%。請說明:(1)你公司各項開發成本和開發產品可變現淨值的具體確定過程，涉及的關鍵估計及假設，是否借鑑獨立第三方的評估工作，是否符合相關專案所在區域房地產市場及周邊可比專案價格變化趨勢和銷售情況;(2)借款利息資本化金額是否準確，與借款發生額是否匹配，並結合同行業可比你公司情況說明借款利息資本化率的合理性;(3)請年審會計師核查並發表明確意見。
10.年報顯示，你公司非流動資產處置損益為3.05億元。請你公司詳細說明報告期內確認該項損益的具體構成情況，包括但不限於相關非流動資產處置的協議簽署、權屬變更、報告期內相關款項流入時點及金額，以及包括具體會計的確認過程、依據及會計處理分錄， 並說明賬務處理與固定資產、無形資產等科目原值和折舊、攤銷變動的勾稽關係，以及對此履行的相應審議程式和臨時資訊披露義務等情 況。
11.你公司年報中“你公司前5名供應商資料” 顯示，供應商一的採購額為117.79億元，佔年度採購總額比例為55.66% 。請你公司對該交易的情況進行詳細說明，包括但不限於供應商名稱、採購專案明細、採購價格水平，並將採購價格與同期市場價格進行對比，說明定價是否公允。
12.年報顯示，你公司資產減值損失為3.74億元，佔歸屬於上市你公司股東的淨利潤的14.64%;你公司同時披露的《關於計提資產減值準備的公告》顯示，你公司本期計提存貨跌價準備2.21億元，對應收賬款計提壞賬準備642.27萬元，對其他應收款計提壞賬準備1.47億元。請你公司補充披露:(1)計提減值準備的具體對應資產、 各項資產對應具體金額、減值測試過程、關鍵引數的選取依據等，並說明會計處理過程及依據。請你公司會計師核查並發表意見;(2)所涉及應收賬款、其他應收款的對手方名稱、交易背景，與你公司是否存在關聯關係。
13.年報顯示，你公司期末持有按成本計量的可供出售金融資產， 涉及被投資單位包括易居(中國)企業集團有限公司、北京泰禾影視 文化發展有限公司、福建福州農村商業銀行股份有限公司、浙江浙商 產融股權投資基金合夥企業(有限合夥)等。請結合上述公司的經營業績表現等說明未對相關資產計提減值準備的原因和合理性。
14.年報顯示，你公司在收購南京吉慶房地產有限公司形成商譽1.87億元，未計提減值準備。請結合上述標的的具體收購情況，說明 你公司對相關商譽進行減值測試的具體步驟和計算過程，包括對資產 組的認定方式及其對比購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組構成的變化，商譽賬面價值具體分攤方式等，說明未計提商譽減值準備的原因和合理性。
15.年報“其他流動資產”、“可供出售金融資產”附註顯示，你公司投資了較多信託計劃和私募基金，請你公司補充披露:(1)相關投資是否按照《主機板資訊披露業務備忘錄第8號—上市公司與專業投資機構合作投資》的要求履行了相關審議、披露義務;(2)部分信託計劃分類為“其他流動資產”而部分分類為“可供出售金融資產”的原因。請你公司會計師核查並發表意見。
16.年報“其他應收款”部分顯示:(1)“往來款”21.05億元， 較上期3.54億元大幅增加，請說明往來款性質、發生原因、發生時間、交易對手方及其與你公司的關聯關係，公司就往來款項所履行的審議程式及臨時資訊披露義務;(2)前五大應收款情況顯示多為關聯方款項，請分別說明相關方與上市公司的關聯關係，款項發生原因， 你公司所履行的審議程式及臨時資訊披露情況。
17.本期在建工程科目 餘額21.25億元，較上期9665萬元大幅增加， 年報稱主要因你公司自行開發的尹山湖購物中心、深圳坪山廣場等項 目擬自持或出租由存貨轉入在建工程核算所致，請說明將自持或出租專案核算在在建工程科目的合理性，相關會計處理過程，以及對當期損益的影響。
18.年報“現金流量表” 部分顯示，收到與經營活動有關的現金 及支付與經營活動有關的現金中分別存在“往來款”81億元及49億 元，收到的其他與籌資活動有關的現金中“子公司少數股東款項”為135.02億元，較上期14.7億元大幅增加，請分別說明上述款項的性質，發生原因，對應專案公司目前開發或銷售狀態，並說明變動合理性。
19.請根據《深圳證券交易所行業資訊披露指引第3號——上市 公司從事房地產業務》的要求，披露發展戰略和未來一年的經營計劃，包括但不限於計劃增加土地儲備情況、計劃開工情況、計劃銷售情況、 相關融資安排。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在5月15日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。
特此函告
深圳證券交易所 公司管理部2019年5月8日
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