305億元跨國併購生變 巨人網路按下收購Playtika“暫停鍵”
[摘要] 去年底，巨人網路把網際網路金融科技板塊納入到上市公司，今年上半年公司實現營收19.99億元，同比增長42.52%。
時代週報記者 吳怡 發自廣州
“最近遭受人身安全威脅、網路謠言攻擊等，這些謠言捏造並散佈虛構事實，刻意貶損公司名譽，企圖在某商業活動中謀利。”9月17日，巨人網路董事長史玉柱更新了自己的微博。
其所言的“某商業活動”被外界認為是巨人網路對以色列遊戲公司Playtika的收購，這筆收購高達305億元，已歷時兩年多。
同一天，巨人網路釋出公告，決定撤回對Playtika的重組申請並調整。“由於本次重大資產重組歷時較長，有交易對方提出解除原《資產購買協議》並撤回本次重大資產重組的申請檔案，及提出對重大資產重組方案進行調整變更的要求。”
針對巨人網路董事長史玉柱具體的指控內容以及事件最新進展，時代週報記者聯絡巨人網路方面，對方迴應表示：“現階段我們在等公安機關的調查結果，目前還沒有進一步的訊息，後續有進展的話，將及時向外界公佈。”
“迴歸A股後，在移動遊戲中掉隊的巨人網路，需要有一個能夠打動投資者的故事，更需要在遊戲研發的短板上有真正的起跳板，這才讓Playtika這一收購如此牽一髮而動全身。”遊戲產業分析師張書樂告訴時代週報記者。
擬對方案調整
對以色列遊戲公司Playtika的收購動議源於2016年。這一年也是巨人網路發展歷程中的重要轉折點，巨人網路借殼世紀遊輪迴歸A股。
巨人網路的系列公告還原收購過程，當年3月份，主營遊戲的上海巨人網路科技有限公司借殼重慶新世紀遊輪股份有限公司上市獲得證監會有條件通過。4月份，巨人網路100%股權已過戶至上市公司世紀遊輪（“巨人網路”更名前）。7月份，世紀遊輪組建併購財團競標Playtika的股權出售。
具體的收購細節是，由中資併購財團成立開曼Alpha為境外主體公司，以44億美元收購Playtika 100%股權；隨後，出資人再安排各自對應境內主體，以46億美元反過來收購開曼Alpha；10月份，巨人網路與財團的13家出資人簽署了《資產購買協議》，打算通過發行股份及支付現金方式購買出資人持有的Alpha全部剩餘99.9783%的A類普通股，交易總價為305.04億（50億現金＋255億股份）。
這13家出資人分別為重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、新華聯、四川國鵬、廣東俊特、巨集景國盛、昆明金潤、上海併購基金。
按照原計劃，如果Playtika能夠成功裝入巨人網路，這些出資人將會獲得豐厚的回報。
這種願景並非無道理。2015年底巨人網路宣佈借殼世紀遊輪迴歸A股，市場給予了世紀遊輪20個漲停，一個月時間內，股價由8.76元漲至58.94元（復權後），成為2015年的大妖股。宣佈重組Playtika後，在2017年3月左右，巨人網路的市值最高曾飈至1600億元。
不過，這筆收購歷時兩年之久，至今仍未成功，市場環境也發生了鉅變。巨人網路市值從當時的1600億元跌至400億元，而Playtika的估值和交易條件沒有任何變化。
業內人士指出，目前巨人網路的股價為18.98元，根據此前的收購預案，巨人網路向13名交易方的發行股價為32.63元/股。如若按照此前的交易條件，出資方可能浮虧達到40%。
這致使交易各方又重新回到談判桌。巨人網路在近日的公告中表示，公司擬與有關各方就該事項進行協商，擬對本次重大資產重組方案進行調整。
行業已劇變
這筆收購緣何一拖再拖，長達兩年之久？
從2016年底至2017年初深交所和證監會對於此次收購的兩份問詢函和意見書可以看到，鉅額資金交易、文化行業海外併購和遊戲賭博是關注的焦點。
據悉，Playtika是美國凱撒互動娛樂旗下的社交和手機遊戲部門，而凱撒互動娛樂受控於拉斯維加斯等地的凱撒宮等賭場的所有者。2015年，凱撒互動娛樂的母公司之一凱撒娛樂申請破產保護。因此，巨人網路啟動了這筆境外網路遊戲標的資產併購，希望通過財團的方式將標的公司從境外過渡到境內的上市主體，分散風險。
從Playtika的財報看來，業績主要依賴帶有虛擬貨幣和博彩性質的遊戲Slotomania，這款遊戲在2010年一經推出就吸引了眾多玩家，成為“現金牛”。2015年，Slotomania的全球收入為3.58億美元，佔Playtika總體收入的50%左右。
不過，巨人網路在回覆監管機構的公告中一再強調，Playtika從事網路遊戲在收入及利潤來源的主要國家或市場不構成賭博事宜，也並未在中國境內設立公司並開展網路遊戲運營等相關業務。此外，Playtika是一家用人工智慧技術手段去改造遊戲的公司，擁有核心技術壁壘。公司主營業務歸屬為中國境外投資規定中的 “軟體開發及應用服務業”。
值得注意的是，這筆交易形成的商譽金額高達291.49億元。如若這筆交易完成，按照截至2016年6月30日的財報計算，巨人網路的商譽累計餘額占上市公司備考合併總資產及歸屬於母公司股東權益的比例分別為74.23%和77.30%。
不巧的是，外在環境劇變。2017年，海外併購進入冷靜期。
2018年遊戲行業又迎來了“嚴監管”。中國監管機構對於網路遊戲版號的備案和審批態度收緊，引發了遊戲行業的大地震，監管趨嚴等政策頻出，引發多家遊戲公司股價下跌，頭部公司也難以倖免。
8月10日，巨人網路收到了中國證監會對於該交易 “暫停稽核”的通知。緊接著，9月17日，公司撤回了重組方案並宣佈重大調整。
巨人何處去
巨人網路的併購計劃一波三折，其遊戲業務增速放緩也已是不爭的事實。
巨人網路2018年半年報顯示，遊戲相關業務收入同比下降2.96%，其中電腦端網路遊戲收入同比下降10.76%，移動端網路遊戲收入同比下降5.17%。
事實上，早在借殼世紀遊輪迴歸A股之時，巨人網路就因為業績下滑等問題曾受到監管層問詢。由於切入移動遊戲市場較晚，巨人網路被指後勁不足，靠著《征途》吃老本。
“巨人網路收購以色列遊戲公司Playtika，本身是為了補短板。”遊戲產業分析師張書樂認為，巨人網路最初在遊戲領域的崛起有賴於《征途》系列遊戲的成功，但另一方面依靠營銷起家的史玉柱和巨人，在遊戲研發和遊戲體驗創新上並不強大，而且並沒有能在自主研發和技術革新上有亮眼表現。
巨人網路押注Playtika的收購，這也被外界視為巨人回A後躋身國內頂級遊戲巨頭行列的最好機會。如若併購成功，巨人網路2017年合併淨資產將從85億元暴漲到420億元。
“這筆收購可以給巨人帶來AI+遊戲的故事，也符合當下ALL in Al的大趨勢，但這僅僅是趨勢。”張書樂分析道，從技術角度上看，以AI來改造遊戲，或許是遊戲模式突破的一個方向。不過，就如同早前興起但表現並不理想的AR遊戲、VR遊戲一樣，這只是一個風向，也類似一場先行佈局的投資賭注。
另外，這次重組方案的撤回，或與出資人有關。有媒體報道稱， Playtika收購財團第二大出資人—上海瓴逸和上海瓴熠，其背後是鬱國祥的寧波鬱氏家族，有意參與收購併推動Playtika在一家港股遊戲公司上市。
不過，對於此訊息，時代週報記者聯絡了多位行業的人士，不過均表示，“不清楚具體情況”。
重組不順利，巨人網路在業務上尋求進一步拓展。去年底，巨人網路把網際網路金融科技板塊納入到上市公司，今年上半年公司實現營收19.99億元，同比增長42.52%。當前，巨人網路還是以網際網路娛樂、網際網路金融科技、網際網路醫療為三大核心業務。