雲南旅遊重啟收購文旅科技之路

因評估機構北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）接到證監會的調查通知書而中止的雲南旅遊併購案再次重啟。

3月4日晚間，雲南旅遊釋出公告稱，已經收到《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》，證監會依法對公司提交的關於恢復有關深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司（以下簡稱“文旅科技”）重大資產重組審查的申請進行了審查，認為該申請符合恢復審查條件，決定恢復對本次重大資產重組行政許可申請的審查。 不過，該公司表示，本次重大資產重組尚需獲得中國證監會的核準等，能否取得前述核准以及何時最終取得上述核准均存在不確定性。

根據本次公告，涉事的評估機構中企華已按照相關法規的要求對公司本次重大資產重組履行了相應複核程式並出具了複核報告，認為《雲南旅遊股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司的股東全部權益價值專案資產評估報告》及中企華就本次重大資產重組出具的其他檔案，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，相關評估人員不因為本次複核而轉移應當承擔的法律責任。

此外，本次重大資產重組獨立財務顧問中信證券股份有限公司就本次重大資產重組資產評估機構相關事項出具了專項核查意見，認為雖然中企華存在被中國證監會立案調查的情況，但為本次重大資產重組出具《評估報告》的簽字資產評估師未涉上述事項，該等立案調查不影響中企華從事證券業務的資格，該等立案調查不影響《評估報告》的效力，不影響中國證監會受理其出具的《評估報告》等檔案。鑑於上述，公司向中國證監會提交了恢復本次重大資產重組審查的申請。

2018年3月，雲南旅遊釋出公告稱，將收購文旅科技100%股權。由於華僑城集團為文旅科技控股股東，亦通過間接持有云南旅遊49.52%的表決權對上市公司實現控制，構成關聯交易。

公開資料顯示，文旅科技成立於2009年12月，主要以高科技文化旅遊產品的創意、策劃、開發、研製、銷售及綜合服務為核心業務。作為華僑城集團文化科技產業板塊的主力企業，文旅科技曾於2015年10月登陸新三板；2017年初，華僑城A將持有文旅科技的股份轉讓給華僑城集團； 2017年7月，因謀求境內資本市場上市的需要，文旅科技終止掛牌。

2018年7月，雲南旅遊確定了收購價格約為20.16億元，其中發行股份數量約2.79億股，支付現金對價約1.61億元，約20.16億元的交易價格正是根據評估機構中企華的評估確定的。

2018年11月，雲南旅遊收到證監會就公司擬以發行股份及支付現金的方式購買華僑城集團有限公司、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司 100%股權事項出具的《中國證監會行政許可申請受理單》。

然而，1月28日晚間，雲南旅遊釋出公告稱，中企華因本次重大資產重組以外的其他專案涉嫌違反證券法律法規，已被中國證監會立案調查，目前調查尚未最終結案。

根據中企華官網釋出的資訊顯示，該公司成立於1996年，擁有資產評估資格和證券期貨相關業務評估資格，公司擁有評估專業人員1000多名，其中300多名資產評估師，行業專家300人。

去年7月24日，證監會通報，中企華評估在寶通科技、華油天然氣的兩起收購案中存在違法行為。中企華評估未勤勉盡責，評估師對永續期折現係數計算錯誤，導致原評估值高估等錯誤。此外評估師未關注評估工作底稿中記賬憑證與對賬單發票金額不符的情況、未關注孫公司以個人名義開立銀行賬戶的情況、評估說明中對銀行存款實施的評估程式與實際不符等違規行為。北京市證監局對中企華責令改正，沒收業務收入220萬元，並處以220萬元罰款，對涉及的4名評估師給予警告，分別處以3萬元罰款。

今年1月8日，中企華接到證監會調查通知書，因中企華在執行廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗廣告傳媒股份有限公司股權專案業務中涉嫌違反證券法律法規，證監會對中企華立案調查，目前尚未最終結案。