海航負債五千多億，75億收購噹噹或告吹，賠償金可能達千萬
160天前，老牌電商平臺噹噹因牽手海航系佔據著各大媒體頭條，75億元的巨資收購，令人吃驚。然而，160天后，噹噹再次走到輿論中心時，卻是因為這筆交易有可能無疾而終。9月17日，一則由於海航缺錢該收購或將擱淺的傳聞不脛而走，讓噹噹再度回到輿論的風口浪尖。
9月17日，在這起併購案中起到主要作用的牽線人，曾任噹噹數字業務部總經理，後為海航HiApp運營總裁左力向AI財經社回覆稱，在海航內部，並沒有收到關於該事件任何進一步的資訊。“沒有人告訴我案子不做了”，並否認了與海航科技的資金困境有關的傳言。
噹噹則直接以“一切以噹噹宣告為準”作為迄今為止的迴應。AI財經社獲悉，目前噹噹由創始人李國慶的夫人俞渝當家，噹噹總裁辦主要向她彙報。而李國慶的精力更多的放在其新創業專案和其投資的區塊鏈專案上。
相比於俞渝而言，李國慶似乎提前過上了“退休”生活，在朋友圈中很少提及噹噹，淡出管理，公司由夫人打理。而今年5月，海航科技的公告稱，一旦收購完成，李國慶夫婦都會退出噹噹管理層。如今，恐怕要生變數。外界關心的是，如果最終收購停止，噹噹將何去何從？
01
宣佈收購噹噹的第160天，海航科技仍沒有將錢打到噹噹的賬戶上，使得這筆交易有可能落空。一位海航科技的離職員工稱：“公司的工資都發不出來，房租也交不上，哪有錢收購噹噹。”
不過，比起今年3月傳出噹噹賣身海航訊息的不可思議，9月17日，該案或將終止收購的訊息，反倒讓外界更容易理解和接受。畢竟，一個負債率高達85%的傳統集團，一個被後起之秀超越的的老牌電商，看起來很不搭。
今年3月9日，海航科技（原天海投資）停牌兩月後釋出公告，表示正與噹噹洽談股權購買事宜。一個月後，這筆交易終於公佈，4月11日，海航科技發公告稱，擬支付包括34.4億元金，以及募集不超過40.6億元配套資金，初步作價共75億元，來收購噹噹科文100%股權及北京噹噹100%股權，本次交易不會導致公司控制權的變更，交易完成後，俞渝和李國慶合計直接持有公司16.49%的份。
噹噹網創始人兼董事長李國慶
然而，這筆交易並不順利，上交所分別於4月25日和6月1日就此收購案向海航科技發起問詢函，但後者對這兩次問詢的回覆均延遲許久。
上交所第一次釋出的問詢函中顯示，截止2017年9月底，海航科技商譽為147.78億元，淨資產127.84億元，商譽佔淨資產的比例已達115.6%。除此之外，噹噹的淨資產賬面價值為3178.93萬元，而交易預計75億元，溢價率更是高達23492.84%。所以，如果交易完成，合併資產負債表很可能對海航科技商譽帶來減值風險。同時上交所要求其補充披露包括本次交易的估值方法、說明合理性。
一個月後，海航科技的回覆姍姍來遲，以主要考慮標的公司的市場地位為由來解釋其合理性。
話音未落，上交所再次質疑75億元的交易估值。6月1日，發出第二封問詢函稱，在剔除13億元合計淨資產後，比起噹噹2016年5月私有化34億元估值不降反增。並要求說明海航科技此前就兩筆合計42.7億美元的長期貸款因未履行借款協議的相關約定，可能會導致相關銀行要求公司隨時還款，使公司持續經營能力產生重大不確定性。
實際上，海航科技，甚至其背後海航集團所面臨的資金困境遠不止上交所問詢函中所提及的這些。今年1月18日，海航集團董事會主席陳峰，曾表示海航確實正面臨資金流動性的問題。
據《商業價值》報道，有許多跡象預示著海航正在以及還需要繼續減持更多物業及股份，以克服資金流動性的挑戰，從2018年至今甚至已經出售了170多億美元（約合1167億元）資產，旗下公司的一筆4400萬美元（約合30216萬元）貸款仍在近日出現違約。
該篇報道中提及，在海航困境背後，是截至6月末高達5416億元的債務，在亞洲非金融公司的負債當中位居前列。聯想到這些，外界諸多聲音認為，或許此次傳出海航收購噹噹擱淺，主要原因與其自身資金困境相關。
“海航自顧不暇，最近遇到困難，大家都知道的，就是檯面上沒錢了。”看到海航收購噹噹或擱淺的傳聞，北京某律所律師段玉的直接反應與目前外界大多聲音相似。
02
左力向AI財經社回覆稱，在海航內部，並沒有收到關於該事件任何進一步的資訊。“沒有人告訴我案子不做了”，並否認了與海航科技的資金困境有關的傳言。
至於是否確認海航收購噹噹告吹以及進一步具體原因，目前兩家尚未有一方對外界做出明確迴應。
北京某律所合夥人程為向AI財經社分析，一般來說此類收購案最終不了了之的常見原因無非有幾種，比如有可能收購方的資金籌集沒有到位，或是受資本市場大環境影響，或者收購標的所處行業發生了某些變化，導致收購方認為原定價格太高，這些因素都不能完全排除。還有可能是收購方的投委會、董事會或股東會最終沒有過。
“有可能協議都已經簽了，只不過在履行中沒有達到資金條件，不得不放棄，如果從積極的角度看，有可能是這樣。”他認為相對於收購方而言，作為收購標的，噹噹主動違約的可能性倒比較小。
但在以往併購失敗案例中，也不排除被收購方發生了巨大變化，比如核心創始人出現突發情況，或者業務表現及市場發生變化，“大到資本市場不好，小到產品遭遇寒冬”，程為舉例稱，如此前的諾基亞手機，突然在幾個月裡遭遇了市場冷落，價值一落千丈。又比如當年雅虎一度值幾十億美金，今非昔比。
“會有市場的變化，只要沒有交割完畢，這種不確定性都存在。”程為說。
不過，據《金融時報》援引知情人士稱，影響海航中斷該收購案的，除了資金方面的困難，更大問題來自監管層面。此前有訊息稱，海航被要求將業務重點聚焦在航空、旅遊和物流業務。
至於最終未達成的併購案，據程為介紹，當事公司雙方一般會有一個“分手費”或違約金，數字有可能是固定金額，也可能是收購體量的某個比例，一般來說由雙方自行決定。而目前市場參考標準這一違約金支付比例在交易體量的1%~5%左右。
假如是幾十億元的交易約定，“那麼分手費在幾千萬元都是正常的”。這意味著如果海航和噹噹噹初簽署了違約協議，那麼此次若海航違約在先，很可能會向當當付千萬級的賠償。
外界對海航收噹噹有可能告吹，責任或在前者的另一猜測是這次收購案持續的時間，從3月釋出意向公告，到傳出事態有變，中間相隔半年。據上述律師表示，時間應該沒有太大問題，對於如此龐大體量的交易來說，半年期內的變化仍處於合理區間，因為需要涉及盡調、會計師、律師談判等多個流程。
03
今年5月28日，海航科技召開噹噹資產重組說明，透露俞渝、李國慶夫婦承諾收購完成後不再擔任公司董事以及高管人員，會逐步退出對公司層面實際業務管理，不參與日常經營管理決策。
據噹噹內部人士向AI財經社介紹，俞渝目前是噹噹實際當家人，總裁辦要向俞渝彙報。這意味著與海航釋出公告前相比，噹噹高層變化並不大。只有一些高管變動，例如原噹噹閱界CEO莫鈞等人已經離職。
李國慶與妻子俞渝
莫鈞告訴AI財經社，離職是個人原因，其他並不願多談。
至於李國慶，在今年1月份噹噹調整組織架構後，官方稱將專注負責公共事業部。據噹噹內部人士透露，“李國慶和俞渝在噹噹不同樓層辦公，架構調整後，彙報物件變了，李國慶主要負責戰略方面的工作。”
今年1月份李國慶在接受幾家媒體小群訪時曾表示，噹噹已經18年了，“要適應新的生態”，話音未落，隨後便傳出海航將收購噹噹的訊息。
再過12天，如其名，1964年出生的李國慶將迎來他人生中的第54個生日。
有近期接近李國慶的人士告訴AI財經社，在其看來，李國慶“現在開始自己做一些喜歡的事情，被收購之後，應該沒有太多事物處理，之前是夫妻店，二人佔股超過93%，所以事必躬親，被收購之後，應該是鬆了一口氣的。”
比如，李國慶曾將精力放在名為“和日天創”的新創業專案上，這是一家創新教育精品內容提供商，通過和各領域頭部機構合作共同研發課程，為K12創新教育提供一站式解決方案，李國慶任董事長，只不過截止7月底時，這個小團隊還不過十幾人。
但該人士同時透露，實際上，李國慶目前在和日天創主要還是輔助另一合夥人王治晨，而自己還在做另一區塊鏈類專案。
此前有訊息稱，李國慶曾表示想做一個溯源鏈專案，但最後沒了聲音。
李國慶向AI財經社確認，他已經投資區塊鏈相關產品。8月份剛剛參加完某區塊鏈論壇，9月11日，就位元大陸CEO吳忌寒的一篇關於區塊鏈的分享，他在微博興致勃勃地做了轉發，並標註：“劃重點！”
自4月收購公告傳出後，李國慶的微博與朋友圈就很少有當當的相關資訊，似乎提前進入了“退休”狀態，更多的是對社會熱點事件的關注與評論，顯得閒適得多。
“崑山龍哥”案出，李國慶有些激動，發文稱“壞人無底線，好人要剋制！我加緊學習太極站樁和擒拿格鬥，一旦成為有錢人，就不用花錢僱保鏢了。畢竟創業出身，能省就省。”
8月上旬，除了發圖表示自己開始游泳健身，還在籌備國慶兒童閱讀公益基金會。此前更是高調讚揚鄧紫琪和吳亦凡唱功，並推薦愛奇藝網綜欄目《中國新說唱》。
最近一條與噹噹有關的訊息，還是4月21日的當當第12屆書香節，李國慶為滿200減100的活動打了一次廣告。
再早些時候，在海航傳出收購的訊息剛剛平息的3月17日，李國慶釋出朋友圈說：“學會用洗衣機了，可炒菜都炒糊了才熟，讓我搞成義大利烤蔬菜。下輩子要做一顆牙齒：自己不開心的時候有人疼～”。
但傳出海航收噹噹有可能擱淺後，有人調侃稱，李國慶可能距離真正的退休生活還要再等幾年了。
04
訊息愈傳愈真。外界開始猜測，若海航退出，噹噹將何去何從成了最現實的問題。噹噹在早期意氣風發時，曾果斷拒絕了亞馬遜、百度和騰訊的投資意向。而現在有人猜測，或許阿里京東這樣的電商巨頭也有可能收購噹噹。
如果回顧歷史，今天的當當依然讓人唏噓。
1999年前後，趁著北京大開國內網際網路創業風氣之先，有著圖書出版銷售經歷與資源的李國慶和俞渝不失時機讓噹噹網應運而生。同年，馬雲在杭州的民宅裡創辦了阿里巴巴。劉強東則比他們更早一年創辦了京東。
那時的當當風光無兩，據易觀資料顯示，噹噹曾在長時間裡佔據國內B2C圖書出版類市場份額第一的位置，直到2017年第三季度才被京東超越。而一旦脫離圖書領域，噹噹明顯處於弱勢。去年第四季度，噹噹在B2C零售領域市場份額僅為0.7%。
2016年，李國慶曾在一次讀書會上向在場聽眾推薦前一年熱及一時的書籍《從0到1》，說自己讀完這本書最大的體會是，“如果你緊盯競爭對手，在充分的競爭中，企業就會步履維艱。因為你剛剛取得的那點競爭優勢，隨時可能被競爭對手所取得，京東就是我的模仿者，他們燒掉的財力都是我們的十倍，結果大家也看到了”。
噹噹即便在今年，實際仍沒有放棄對新業務及未來發展方向的探索。
就在今年1月份接受幾家媒體小群訪時，李國慶曾透露噹噹電子書銷售額增長非常優異，已經成為噹噹增長最快的業務，達到100%的增長。而他為噹噹電子書所設定的目標是，5年銷售額達到7個億，5年後營收佔噹噹總營收的10%。噹噹也已於去年開設了線下實體書店。“再給我們兩到三年時間，會打造成全國最大的出版集團”。
據瞭解，目前在全國開業的當當實體書店有100多家，分為“噹噹書吧”、“噹噹閱界”和“噹噹車站”三種業態。在李國慶沉寂的半年裡，噹噹線下書店正在悄然入駐包括合肥、重慶、濟南等二三線城市。
如果最初噹噹接受亞馬遜或百度、騰訊中某一家遞過來的橄欖枝，或許今天的中國電商市場又是一種格局。如今匆匆選擇海航的當當，不僅無法改變電商格局，自身的願望還有可能再次成空。
怎麼說呢，倒有點像錢鍾書在《圍城》裡寫到的，“那時候蘇小姐把自己的愛情看得太名貴了，不肯隨便施與。現在呢，宛如做了好衣服，捨不得穿，鎖在箱裡，過一兩年忽然發現這衣服的樣子和花色都不時髦了，有些自悵自悔”。
（注：文中段玉、程為為化名） 