雲南旅遊“迷上”整合業務？收購文旅科技才是終極目標
雲南旅遊的整合之路還在繼續。2月14日，雲南世博投資有限公司 （以下簡稱“世博投資”）將控股子公司雲南世界恐龍谷旅遊股份有限公司（以下簡稱“恐龍谷”）51%股權所對應的股東權利委託給了雲南旅遊。這已經是近5個月來雲南旅遊釋出的第5家接受委託管理或參與受讓的關聯公司。同日，雲南旅遊更新了收購深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司（以下簡稱“文旅科技”）的審計報告和交易報告書，收購計劃再推進。
為解同業競爭影響，雲南旅遊整合了多個經營不良的旅遊專案。不過聚焦旅遊業務後，收購文旅科技才是最終目標，既能提高收益，又能助力文旅科技登陸資本市場，可謂一舉兩得。但需同時整合文旅科技和多個不良旅遊專案，雲南旅遊面對的問題難度不小。
接受委託管理恐龍谷
雲南旅遊是華僑城集團旗下的上市公司之一，2017年4月，華僑城集團增資入主雲南旅遊控股股東雲南世博旅遊控股集團有限公司（以下簡稱“世博集團”），持股51%，華僑城集團成為雲南旅遊的間接控股股東，華僑城自此也開始在雲南旅遊市場跑馬圈地。
近一年來，雲南旅遊開始整合旅遊業務、剝離非旅遊業務，雖然均為華僑城集團旗下的產業，但是從“左手”到“右手”的功夫做了不少，整合以能注入上市公司就收購、達不到注入上市公司的標準就接受委託管理的模式，雲南旅遊2月13日釋出的恐龍谷專案就是其中一例。恐龍谷的控股股東世博投資和雲南旅遊同受世博集團控制，按照委託管理協議的內容，雲南旅遊將對恐龍谷享有基於51%股權的決策權，包括作為股東提名、推薦和選舉董事會成員等權利。
恐龍谷之外，2018年12月，雲南旅遊公告稱收購雲南省國際旅行社有限公司（以下簡稱“雲南國旅”）51%股權。雲南國旅原控股股東也為世博集團，收購完成後，雲南旅遊持有云南國旅51%股權，世博集團持有49%股權。2018年11月，世博集團還將下屬的雲南世博元陽哈尼梯田文化旅遊開發有限責任公司（以下簡稱“哈尼梯田”）、麗江市旅遊投資有限公司（以下簡稱“麗江投資”）的相關景區運營管理委託給了雲南旅遊。
2018年10月30日，雲南旅遊宣佈將控股子公司雲南世博興雲房地產有限公司（以下簡稱“世博興雲”）55%股權轉讓給華僑城西部投資有限公司，轉讓價12.14億元，剝離了房地產業務。2018年上半年，雲南旅遊還將持有的雲南世博興泰投資發展有限公司60%股權轉讓給世博集團子公司雲南雲旅房地產開發有限公司；將持有的會議中心公司51%股權轉讓給子公司雲南世博歡喜谷婚禮產業有限公司；對全資子公司雲南世博園藝有限公司（以下簡稱“世博園藝”）實施增資，同時批准世博園藝與成都安仁華僑城文化旅遊開發公司共同出資設立華僑城世博景觀工程有限公司。
整合虧損專案為解同業競爭
雲南旅遊整合的旅遊專案不少，在收購雲南國旅、接受委託管理哈尼梯田、麗江投資時，雲南旅遊表示是為了與控股股東世博集團減少同業競爭，聚焦旅遊板塊，世博集團履行“一旦雲南國旅滿足注入上市公司的條件，世博集團將把雲南國旅注入上市公司”、“一旦哈尼梯田和麗江旅遊景區的配套基礎設施建設完善，且盈利模式調整完畢後，世博集團會適時將其注入上市公司”的承諾。
但是截至2018年9月底，哈尼梯田和麗江投資連年虧損，不宜注入上市公司。公告顯示，哈尼梯田和麗江投資自2015年至2018年9月連續虧損，其中，2017年分別虧損6288.53萬元、9835.64萬元。不止是哈尼梯田和麗江投資業績堪憂，雲南國旅業績也不樂觀，根據公告，截至2018年8月31日，雲南國旅資產總額 2774萬元，負債總額2471 萬元，淨資產 303 萬元，實現利潤總額僅28.36萬元。另外，恐龍谷2018年上半年營業收入為1600.86萬元，同比下降28.64%；淨利潤為106.86萬元，同比下降77.97%，資產負債率為70.57%。
對雲南旅遊近兩年業績起到提振作用的，反而是雲南旅遊剛剛宣佈剝離的房地產子公司世博興雲。2018年上半年，雲南旅遊營業收入中，以世博興云為主的旅遊地產板塊營收佔49.05%，同比增長1256.10%，而旅遊景區、園林園藝板塊營收分別下降25.81%、52.26%；2017年旅遊地產板塊營收佔比也達到26.24%，同比增長248.45%。
雲南旅遊要聚焦旅遊業務，但“納入麾下”的卻難以稱得上是優良資產。為了在短時間內解決同業競爭問題，雲南旅遊接受委託管理還處於虧損的旅遊專案、受讓低毛利率的旅行社。與此同時，業內人士指出，整合業績不好的旅遊專案，難度也不小。
收購文旅科技有望大幅提升收益
當前擺在雲南旅遊面前更為關鍵的是，完成文旅科技100%股權的收購計劃，文旅科技進入後，雲南旅遊未來的業績也就有了保障。
2月14日，雲南旅遊公告稱，繼續推進收購文旅科技100%股權的專案，更新審計報告和重組報告書，收購作價20.17億元。文旅科技是華僑城集團旗下的子公司，華僑城集團持股60%。本次交易完成後，世博集團持有云南旅遊股份比例下降至35.83%，但仍為第一大股東，且世博集團與華僑城集團在本次交易完成後將合計直接持有云南旅遊53.86%的股權。
為順利完成收購，雲南旅遊也需要積極解決與世博集團之間的同業競爭問題。更新的報告書明確提出了重組前雲南旅遊和控股股東存在的同業競爭問題，並承諾在重組後繼續綜合運用委託管理、資產重組、 股權置換、業務調整等多種方式，推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
比起雲南旅遊子公司，甚至雲南旅遊本身的業績，文旅科技的業績顯得十分亮眼。2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月，文旅科技營業收入分別為 2.39億元、3.27億元、 4.12億元和 2.57億元，淨利潤為6299.16萬元、8672.68萬元、1.56億元和1.05億元，2016年和 2017年收入規模同比增長36.78%和25.84%。反觀雲南旅遊，2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月的營業收入分別為14.26億元，14.63億元、16.21億元和11.02億元，但淨利潤為8172.85萬元、6449.49萬元、7154.52萬元和244.35萬元。近三年，文旅科技的淨利潤已經遠超雲南旅遊。
一旦雲南旅遊成功收購文旅科技，從目前的業績情況看，文旅科技將成為雲南旅遊淨利潤的“中流砥柱”。根據公告，交易完成後，雲南旅遊2018年1-9月歸屬於母公司股東的淨利潤將增長4385.37% 。
文旅科技借雲南旅遊“曲線上市”
實際上，雲南旅遊收購文旅科技在一年前就開始籌備。從華僑城集團或文旅科技的角度來說，文旅科技注入雲南旅遊這一上市主體，是文旅科技最終得以“曲線”登陸資本市場的重要途徑。
業績規模和增長速度亮眼的文旅科技在2015年曾登陸新三板，隨後就表現出登陸主機板市場的意圖，還曾在當時意圖借殼“ST巨集盛”上市，但重組計劃最終並未成功。2017年，文旅科技摘牌，華僑城集團間接控股雲南旅遊，2018年3月26日，雲南旅遊就釋出公告稱擬以發行股份及支付現金的方式收購文旅科技100%股權，並因此重大資產重組事項開始停牌。業內稱華僑城集團控股雲南旅遊的一大目的就是為文旅科技進入資本市場“鋪路”，也是華僑城集團參與混改、整合核心資產的鋪墊。
歷經近6個月停牌後，2018年9月8日，雲南旅遊釋出了關聯交易預案等檔案，並在2018年9月10日起復牌，10月26日，此重大重組事項也獲得了國務院國資委的批覆。但2019年1月28日的公告顯示，雲南旅遊重大資產重組的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）由於涉嫌違反證券法律法規，已經被立案調查，雲南旅遊向中國證監會申請中止本次重大資產重組的審查，並得到許可。1月31日，雲南旅遊又公告稱向中國證監會申請恢復對收購文旅科技100%股權的審查。
重組程序不可避免地受到了評估機構問題的影響，但華僑城集團希望文旅科技“曲線”登陸主機板市場的意圖始終沒有改變。雲南旅遊表示，本次交易後，通過置入文旅科技，雲南旅遊將利用文旅科技的科技創新能力，對景區進行優化和改造，實現雲南旅遊傳統旅遊模式的轉型升級。同時也有利於文旅科技利用雲南省文化旅遊資源，增強業務拓展能力並推動戰略合作專案落地。
整合資產難度大
在最新更新發布的報告書中，文旅科技明確了承擔的業績承諾。公告顯示，文旅科技在 2018年度、2019年度和2020年度預測實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“承諾淨利潤”）分別不低於1.69億元、1.80億元和1.98億元。若本次交易於2019年實施完畢，則業績補償期間2019年度、2020年度和2021年度的業績承諾金額分別不低於1.80億元、1.98億元和 2.15億元。
文旅科技的主營業務是向文化旅遊景區提供園區策劃設計、高科技遊樂裝置研發生產、工程代建等系列綜合服務。雖然業績向好，但也存在一定的風險，報告書顯示，隨著國外遊樂裝置製造企業進入中國市場，文旅科技將面臨相對激烈的市場競爭；同時截至2018年9月30日，文旅科技前五大客戶銷售收入佔當年營業收入的比例分別為99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客戶集中度較高，如果主要客戶的需求量降低或轉向競爭對手採購，將有可能對文旅科技造成不利影響。
交易完成後，文旅科技將成為雲南旅遊的全資子公司，不可避免的，重組完成後雙方需要在業務體系、組織機構、管理制度、 技術研發、人力資源、財務融資、企業文化等眾多方面進行整合，公告指出，雙方整合需要一定時間，整合過程可能會對雙方的正常業務發展造成一定影響。雲南旅遊與文旅科技之間能否順利實現整合、 發揮協同效應具有不確定性。同時還有多個業績不良的旅遊資產需要同步整合，難度可見一斑。
此外，此次重大資產重組還面臨不確定性，目前還需要得到中國證監會核准，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批准或核准。