科創板設“保薦+跟投”制度 券商平衡內外利益待考

本報記者 左永剛

“保薦人相關子公司跟投機制有助於重塑和繫結其利益訴求，從激勵和約束兩端促使其更切實地從投資者角度來辯證認識。” 北京大學法學院副院長郭靂近日在接受《證券日報》記者採訪時表示。

證監會近日釋出的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》提出構建科創板股票市場化發行承銷機制，其中包括試行保薦人相關子公司“跟投”制度。

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（徵求意見稿）》，為增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責，允許發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，並設定一定的鎖定期。

《證券日報》記者瞭解到，保薦機構可以通過子公司以自有資金對新股以發行價格進行認購，但跟投主體不參與詢價與定價，只能被動接受價格，認購比例為2%-5%，且鎖定期兩年。

郭靂分析稱，與存量上市公司比較，科創板企業具有發展潛力與投資風險並存的特徵，客觀上要求保薦機構承擔更多的審查職責。類似“保薦+跟投”的制度安排在韓國等市場曾有實踐，也比較契合這輪新規則“優化券商定位、壓實保薦責任、推動業務升級”的思路。

上交所相關負責人表示，設定“保薦+跟投”是為了進一步發揮券商在發行承銷中的作用，增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責。允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作為戰略投資者參與股票配售，並設定一定的限售期。這將引導主承銷商培養長期客戶，增強主承銷商股票配售能力，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時為強化保薦機構對發行人股東減持首發前股份的有效監管，還要求股東將持有的首發前股份在發行人上市前，集中託管於保薦機構處。此外，允許科創板發行人和主承銷商採用超額配售選擇權，促進科創板新股上市後股價穩定。

有業內人士表示，相比傳統渠道的IPO定價主要參考市盈率標準，科創板試點註冊制，機構定價自主性將得到提升，同時又設定帶有約束性的“保薦+跟投”制度，保薦機構在企業IPO定價時將考慮更合理的估值模型。

不過，郭靂直言，“如何更好地處理可能產生的利益衝突，怎樣平衡券商體系內外不同主體的利益，可否繼續優化投資的比例、時點以及股份鎖定等規則，如何實現與現有投資者追責機制的銜接等，值得進一步的研究、觀察和探索。”

有券商研究人士分析稱，預計未來保薦機構子公司“跟投”將與做市商交易制度相結合。

據悉，上交所將在科創板推出一定週期後，對科創板交易機制實施情況及時進行評估。在此基礎上，將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度，對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。