區塊鏈的投資風險與國際監管勢在必行

（更多內容，參見鄧建鵬、孫朋磊：《區塊鏈的國際監管與合規應對》，機械工業出版社2019年2月版）

區塊鏈創業具有很高的技術門檻，投資者要注意如果專案團隊並非鏈圈技術團隊，應注意儘早遠離。專案白皮書是最重要的檔案，投資者應重點看其技術路徑、團隊等詳細資訊。曾經大量所謂的ICO專案並沒有技術團隊。沒有技術團隊支援的專案寄希望於大額融資，隱含著極大的欺詐風險。

比如，2017－2019年年初我們跟蹤一家所謂來源於澳大利亞的區塊鏈專案，該專案真正的操盤手是兩位傳統行業的商人。作為非區塊鏈專業人士，他們在某ICO眾籌平臺向中國公民募資，並在各微信群宣傳。操盤手透露，專案方曾聘請一位妙齡女子作為微信群助理，答覆潛在投資客的各種問題，另聘請一位白人作為該專案掛名的CEO，在各公共場合對專案英文宣講（業內俗稱“站臺”），專案的所謂首席專家（澳大利亞一所大學的華人計算機專業教授）收取專案方一些好處費後掛名而已。該專案經多方包裝，為眾多投資者構想了完美“畫餅”。至本書出版之時，該專案代幣市場價格僅約為當初發行價格的2%，給眾多投資者造成巨大損失，卻投訴無門。

綜上所述，大部分ICO專案比較技術化，具有很高專業門檻。這意味著，上述對專案評估的要求，可能超出了大部分投資者的能力。

ICO專案註冊地的選擇對於司法管轄十分關鍵。以太坊之所以選擇在瑞士楚格州建立基金會，無疑是為避免不必要的法律風險。大多數ICO專案會選擇在新加坡、直布羅陀、維京群島、開曼群島或塞席爾等地建立離岸公司，一方面是為了避稅需要，另一方面是避免引起監管部門注意。但是在部分ICO專案的白皮書中，有的實際控制人對專案法律主體所在地閉口不談，甚至認為專案開發團隊由鬆散的社群組成，不需要成立公司等法律意義上的組織。

中國對於ICO的監管態度比較明確，在監管禁止ICO後，國內ICO專案被中斷，向投資者清退虛擬貨幣，但是很多專案轉向海外繼續進行專案運作。此時，多國聯合監管的重要性突顯出來。其原因如下：

虛擬貨幣可以像空氣一般，跨境流通極其方便，若無多國協調則無法有效監管，甚至有可能衝擊中國的外匯管制制度。

ICO專案實際控制人另選司法管轄區輕而易舉，如維京群島等免稅區往往成為ICO專案最佳選擇，且成本低廉。

世界各國對待ICO監管政策差異巨大，部分國家為吸引區塊鏈技術創業公司，將ICO合法化並且提供政策優惠條件。

國內外監管政策差異巨大，直接導致中國完全禁止ICO的監管政策容易落空，難以達到預期效果，反而迫使部分割槽塊鏈專案出海。出海的區塊鏈專案由於在國內具備一定的人脈關係和社群基礎，其參與募集虛擬貨幣活動的投資仍主要是國內投資者。因此，在區塊鏈領域，各國政府間的國際監管協作必須及提上日程，才能有效打擊欺詐行為。

作者：鄧建鵬，中央財經大學法學院教授