鴻策集團：公司一直不分紅怎麼辦？
鴻策集團：公司一直不分紅怎麼辦？
退股權又稱回購股份請求權。實踐中有不少股東在向公司出資後，由於公司經營不善或小股東利益得不到保障想抽回出資，要求大股東退還其入股款。
由於《公司法》規定股東出資後是不得抽回出資，退股只能以股權轉讓的形式實現，但在公司出現《公司法》規定的情形下，股東亦有權要求公司回購其股份。本文就嘗試對公司不分紅時股東請求回購股份問題進行闡釋。鴻策集團
01
基本案情
藍山公司於 2010 年 11 月設立，註冊資本為 200 萬元，工商登記股東為嘉陵公司與張三，持股比例分別為 40% 和 60%。
藍山公司成立以來，一直沒有給股東分紅。根據公司資產負債表顯示，2011 年至 2017 年期間，藍山公司的未分配利潤 350 萬元，負債及所有者權益總計 1200 萬元。鴻策集團
2017 年 8 月，嘉陵公司就公司利潤分配等其他重大事項，函請藍山公司召開股東會，但藍山公司未召開股東會。2017 年底，藍山公司因市政整體改造而退租，藍山公司與出租人簽訂退租補償協議共獲 1500 萬元補償款，並已領取了幾百萬元。
嘉陵公司主張分紅未果，向法院提起訴訟，請求藍山公司收購嘉陵公司 40% 的股權，支付嘉陵公司股權收購款 400 萬元（按藍山公司淨資產 1000 萬元計算）。鴻策集團
02
裁判結果
法院經開庭審理，一審判決嘉陵公司持有藍山公司的 40% 股權由藍山公司收購；藍山公司支付嘉陵公司股權收購款 400 萬元；一審判決後，藍山公司不服提起上訴，後撤回上訴。
03
法院觀點
1、嘉陵公司的股份回購請求權條件是否成就
根據藍山公司資產負債表顯示，2011 年至 2017 年期間，每年均有未分配利潤，具備分配利潤的條件。在此期間，藍山公司未召開股東會，也未分配利潤。2017 年 8 月，嘉陵公司要求召開股東會，討論公司利潤分配等重大事項，藍山公司也未予召開。
按照法律有關規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
本案藍山公司只有兩名股東，在案件審理中，股東張三作為實際控制人明確表示不同意召開股東會，不同意與藍山公司協商利潤分配和股權回購問題，使得股東會是否召開已無實際意義，故法院認為嘉陵公司已經具備要求藍山公司收購其股權的條件。
2、如何確定股權回購的價格
案件審理中，法院指定眾銀會計師事務所對藍山公司的相關會計賬簿進行審計，藍山公司有提供會計賬簿和退租補償協議的義務，但藍山公司無正當理由拒不提供，致使評估藍山公司資產的目的無法實現，藍山公司應對此承擔不利後果。
根據嘉陵公司主張的會計賬簿和退租補償協議等證據，推定嘉陵公司主張藍山公司當前淨資產 1000 萬元的事實成立，即嘉陵公司股權價值為 400 萬元。鴻策集團
04
實務要點
1、股東要想實現退股權，公司在召開股東會決議關於不予分配利潤等事項時必須投反對票，否則喪失退股權。公司在不同意回購股東的股權時，股東應當於股東會決議通過之日起 90 日內向法院提起訴訟，否則，股東的訴求法院將不予支援。
異議股東股份回購請求權的立法初衷在於兼顧大股東與小股東的利益平衡，召開股東會以及起訴時間的程式規定，其本意是督促小股東及時行使權利，防止公司經營長時間處於未決狀態，故 90 日應視為一種除斥期間，逾期則喪失訴權。
2、《公司法》並未對收購股權價格作出規定，從立法原則和行為性質來看，股權價格的確定應由異議股東和目標公司先行協商確定，協商不成的情況下，可委託資產評估機構通過評估程式確定股權收購價格，這在實務中較為常見，也是審判實踐中法院的通行做法。